Úspěch pro klienta u Nejvyššího soudu ČR
„Rozhodnutí, kterým jediný společník v působnosti valné hromady odvolal všechny tři jednatele společnosti a jmenoval sám sebe jednatelem, není neplatné jen proto, že nedošlo ke jmenování počtu jednatelů předvídaného společenskou smlouvou.“
Ze sporu, který se před nedávnem dostal až k Nejvyššímu soudu ČR[1], se stalo vítězství pro našeho klienta. Význam tohoto rozhodnutí však daleko přesahuje meze konkrétního jednotlivého případu, neboť se v něm soud vyslovil k dosud neřešené právní otázce týkající se rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady, kterou v podrobnostech rozebíráme níže. Dle zásady předvídatelnosti a právní jistoty by tak v budoucnu obecné soudy při řešení stejné otázky měly rozhodovat v souladu s právním názorem vysloveným právě v tomto Usnesení Nejvyššího soudu.
Jak již bylo výše naznačeno, případ se týkal společnosti, našeho klienta, jejíž jediný společník v působnosti valné hromady odvolal tři jednatele z jejich funkce a do funkce jednatele zvolil sebe samého, tedy jediného jednatele. Společenská smlouva společnosti přitom určovala, že společnost má jednatele tři. Protistrana, jakožto bývalý společník a jednatel společnosti, toto jeho jednání považovala za neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou a napadla jej žalobou. Právní názor pro konečné rozhodnutí ve věci vynesl po několika letech až Nejvyšší soud ČR, na který se společnost zastoupená naší advokátní kanceláří obrátila s dovoláním.
Předmětem sporu se stal výklad ustanovení dnes již neplatného obchodního zákoníku, které výslovně předpokládá, že valná hromada nebo jediný společník mohou odvolat jednatele společnosti, aniž by na jeho místo současně zvolili či jmenovali nového jednatele. Pokud totiž k odvolání (nebo jinému zániku funkce) jednatele dojde, obchodní zákoník ukládá společnosti zvolit nebo jmenovat nového jednatele do tří měsíců, není tak tedy nutné učinit na tomtéž jednání valné hromady nebo týmž rozhodnutím jediného společníka. Teprve po marném uplynutí tříměsíční lhůty může zasáhnout soud. Jinak řečeno, skutečnost, že na uvolněné místo není okamžitě jmenován nový jednatel, není samo o sobě porušením zákona, ani porušením společenské smlouvy. Dle Nejvyššího soudu ČR uvedené platí nejenom v případě, že jednatel není vůbec jmenován, ale i tehdy, jsou-li odvoláni všichni jednatelé společnosti a jmenováno je současně méně jednatelů, než stanoví společenská smlouva.
Nejvyšší soud ČR tedy uzavřel, že rozhodnutí, kterým jediný společník v působnosti valné hromady odvolal všechny tři jednatele společnosti a jmenoval sám sebe jednatelem, není neplatné jen proto, že nedošlo ke jmenování počtu jednatelů předvídaného společenskou smlouvou. Povinnost společnosti zabezpečit, aby měla tolik jednatelů, kolik určuje společenská smlouva, samozřejmě nadále trvá. Mezi zánikem funkcí jednatele a jmenováním všech jednatelů nových však může uběhnout určitá lhůta.
Ačkoliv se toto rozhodnutí týkalo výkladu obchodního zákoníku, výše uvedené je dle našeho názoru plně využitelné i za nynější právní úpravy. Zákon o obchodních korporacích totiž stanoví, že v případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho měsíce nového jednatele. Podstata úpravy je tak stejná, pouze se zkrátila lhůta oproti obchodnímu zákoníku z třech měsíců na pouhý jeden.
Nejvyšší soud ČR mimo uvedené také posuzoval otázku, zda se při rozhodování o obchodním vedení společnosti vychází z počtu aktuálně jmenovaných jednatelů nebo z počtu jednatelů stanoveného společenskou smlouvou. Nejvyšší soud ČR je toho názoru, že pokud má mít společnost dle společenské smlouvy tři jednatele a neodchýlila-li se ve společenské smlouvě od dispozitivního pravidla, že k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, je třeba k rozhodnutí o obchodním vedení souhlasu alespoň dvou jednatelů, tedy vždy podle společenské smlouvy. Pokud je aktuálně ve funkci jediný jednatel, jako v našem případě, nemůže tak de facto přijímat žádná rozhodnutí o obchodním vedení, neboť nesplňuje požadavek souhlasu většiny. Zde si však dovolujeme s právním názorem Nejvyššího soudu ČR nesouhlasit, byť uvedené zodpovězení právní otázky nemělo na výsledek sporu vliv. Stěžejní funkcí jednatele ve společnosti je totiž dle obchodního zákoníku obchodní vedení společnosti. Pokud tak soud uznal jmenování jediného jednatele sice za platné, ale zároveň stanovil, že nemůže žádným způsobem o obchodním vedení rozhodovat, považujeme tyto výroky za rozporné a jdoucí proti sobě, neboť úloha takového jednatele je pak ve společnosti značně omezená.
[1] Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5605/2016
Publikováno: 15. 4. 2019